公司悄悄注销，债务就能一笔勾销吗？

基本案情

2024年8月，田某与某咨询有限公司签订了一份《服务委托合同》，委托该公司为其处理某事务，袁某系该公司法定代表人、执行董事、唯一股东。田某按合同约定支付了相关费用，在合同履行过程中，该公司未能按约定完成委托事务，且对田某的多次催促置之不理。更令人意外的是，该公司在合同义务尚未履行完毕的情况下，便于2025年1月成立清算组，由袁某担任清算组负责人（亦系清算组成员）作出清算报告后，于2025年3月悄然注销。田某在沟通无果后，将公司执行董事、唯一股东及清算组负责人袁某诉至法院，要求其退还相关费用。

法院审理

法院审理认为，田某与某咨询有限公司签订的《服务委托合同》合法有效，双方均应诚信履行。该公司在未完成合同义务的情况下即办理注销登记，导致合同无法继续履行，构成根本违约。被告袁某作为公司的清算义务人，应当履行清理公司财产和清理债权、债务，通知、公告债权人并处理与清算有关的公司未了结的业务等义务。在清算过程中，袁某明知公司尚有未了结的业务（即与田某的合同），却未依法妥善处理该笔债务，即向登记机关提交了清算报告与《企业注销登记申请书》，并在《企业注销登记申请书》中载明债权债务已清理完毕，其行为未能忠实履行清算义务。因此，被告袁某应对公司遗留的债务承担赔偿责任。最终，法院判决被告袁某向原告田某退还相关费用共计5527元。

法官说法

“公司注销了，债务就不用还了？”这是一种常见的误解。《中华人民共和国公司法》第二百三十八条明确规定，清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。若清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

本案中，被告袁某作为一人有限责任公司的执行董事及清算组负责人，试图通过注销公司来逃避合同债务，实质上是损害债权人利益的行为，为法律所禁止。法院判决其对公司未清偿的债务承担责任，旨在规范市场退出机制，惩戒利用公司注销逃避债务的失信行为，保护交易安全和债权人的合法权益。

法条链接

《中华人民共和国民法典》

第五百零九条第一款  当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

第五百七十七条  当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

《中华人民共和国公司法》

第二百三十四条  清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十八条  清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》

第十九条  有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。